DNB Analyse Embedded Finance, digitalisering en fragmentatie van de waardeketen

Blog

Met enige regelmaat publiceert DNB analyses. Het aantal categorieën achtergronddocumenten, leidraden en interpretatiedocumenten dat DNB hanteert, lijkt alsmaar toe te nemen. Het is hierdoor niet eenvoudig in te schatten wat de waarde is van de verschillende soorten DNB publicaties. In het colofon van de Analyse vermeldt DNB: ‘Met de serie “DNB Analyse” beoogt De Nederlandsche Bank inzicht te verschaffen in de analyses die DNB ten behoeve van actuele beleidsvraagstukken uitvoert. De tot uitdrukking gebrachte zienswijzen zijn voor rekening van de auteurs en komen niet noodzakelijkerwijs overeen met de officiële standpunten van De Nederlandsche Bank.’ Het is goed dat DNB een dergelijk niveau van transparantie nastreeft en stakeholders meeneemt in haar interne gedachtenproces. Anderzijds is het opmerkelijk dat DNB-aangeeft dat haar publicatie niet noodzakelijkerwijs het DNB standpunt weergeeft. De toezichthouder dient bij een dergelijke handelswijze in elk geval rekening te houden met het bestuursrechtelijk vertrouwensbeginsel. Hierbij is van belang DNB bevoegd is om over relevante onderwerpen binnen haar competentie leidraden en handvatten te publiceren voor de financiële sector. Echter, voor een succesvol beroep op het bestuursrechtelijk vertrouwensbeginsel is cruciaal dat sprake is van een toezegging. Van dit laatste zal – mede gezien de hiervoor geciteerde disclaimer – geen sprake zijn.

In de Analyse signaleert DNB dat financiële producten maar ook beleggingsdiensten steeds meer geïntegreerd worden in de digitale omgevingen (websites en apps) van niet-financiële bedrijven, waarbij niet-financiële bedrijven het klantcontact onderhouden in plaats van de financiële onderneming. Voorbeelden hiervan zijn reisverzekeringen geïntegreerd in apps van luchtvaartmaatschappijen of consumentenkredieten geïntegreerd in de apps van retail-bedrijven. (Hoewel DNB in de Analyse opneemt dat de zienswijzen in de Analyse voor rekening van de auteurs komen en niet noodzakelijkerwijs overeenkomen met de officiële standpunten van DNB, verwijzen wij in dit artikel gemakshalve naar ‘DNB’ in plaats van de auteurs gelet op het feit dat het een DNB-publicatie betreft.)

Het fenomeen ‘embedded finance’, waarbij financiële producten en diensten digitaal worden geïntegreerd in de propositie van niet-financiële bedrijven en die laatste bedrijven het klantcontact onderhouden, wordt in de praktijk ook wel aangeduid als ‘White Labeling’ of als ‘Banking As A Service / Insurance As A Service’, of afgekort als BAAS / IAAS. Dit is geen nieuw fenomeen maar wordt in de praktijk al geruime tijd toegepast. Exacte cijfers op basis waarvan kan worden vastgesteld wat de omvang is van embedded finance producten ten opzichte van traditionele financiële dienstverlening, zijn niet beschikbaar.

De meeste embedded finance proposities zien volgens DNB op bancaire producten en betaaldiensten, en in mindere mate op verzekeringsproducten. Ten aanzien van de verzekeringssector merkt DNB op dat de beperkte adoptie van embedded finance zou kunnen samenhangen met de (beperkte) mogelijkheden van de bestaande datasystemen van verzekeraars. Wel wijst DNB op enkele strategische partnerships van verzekeraars en investeringen in IAAS start-ups. Beleggingsproducten, vermogensopbouw en pensioen lijken het minst voor te komen in embedded finance proposities.

DNB noemt een aantal factoren die ertoe kunnen leiden dat het gebruik van embedded finance zal toenemen. Een belangrijke factor is de steeds verdergaande digitalisering en platformisering van de economie, in samenhang met de integratie van online commerce in het leven van consumenten. Ook de toekomstige EU-regelgeving inzake open finance (zoals de EU Financial Data regulation, afgekort FIDA) kan ertoe leiden dat het belang van embedded finance groter wordt. FIDA beoogt namelijk dat financiële ondernemingen hun financiële data beschikbaar gaan stellen aan specifieke categorieën derden. Op basis van die data kunnen deze derden aanvullende of nieuwe proposities samenstellen en aanbieden aan klanten van financiële ondernemingen. Deze verplichting voor het delen van data bestaat reeds voor betaaldiensten, en wordt onder FIDA uitgebreid naar andere categorieën financiële diensten. Daarnaast stuwen ook de voordelen, zowel voor niet-financiële bedrijven (hierna ‘white-label partners’) als voor financiële ondernemingen, het gebruik van embedded finance voort. Financiële ondernemingen beschikken over de juiste vergunning en over de benodigde infrastructuur, kennis, risicomanagement capaciteiten en de relaties met toezichthouders. White label partners hebben toegang tot nieuwe klantgroepen, klantbestanden en klantdata. Hierdoor kunnen zij met embedded finance gericht gepersonaliseerde financiële diensten en -producten aanbieden.

DNB wijst in haar Analyse uitgebreid en gestructureerd op de mogelijke risico’s bij embedded finance en kan daarom goed dienen als beginpunt voor risico-inventarisaties van financiële ondernemingen die een embedded finance samenwerking overwegen. DNB wijst onder andere op de toenemende complexiteit en verminderde transparantie door fragmentatie van de waardeketen. Dit kan leiden tot grotere operationele- en IT-risico’s. Ook worden financiële ondernemingen blootgesteld aan de operationele kwetsbaarheden van de white label partners waarmee zij samenwerken. Daarnaast bestaat er een mismatch tussen het risicoprofiel (en de zorgplicht) van financiële ondernemingen enerzijds en het commerciële belang van white label partners anderzijds, wat tot risico’s kan leiden zoals mis-selling, ontoereikend (Wwft) klantonderzoek en een te ruime acceptatie van hoog-risicoklanten. Ook wijst DNB op problemen die kunnen ontstaan in geval van een faillissement van de betrokken white label partner, bijvoorbeeld bij het continueren van activiteiten van de white label partner die nodig zijn voor de doorlopende levering van het financiële product of de financiële dienst. Hierbij merkt DNB op dat de financiële onderneming doorgaans geen relatie heeft met de eindgebruiker. Echter, tussen de financiële onderneming en de eindgebruiker zal bijna altijd een overeenkomst bestaan, ook als er geen rechtstreeks klantcontact is en/of een deel van de klantdata wordt gehouden door de white label partner. Verder wijst DNB op de juridische- en reputatierisico’s. DNB merkt op dat de financiële onderneming verantwoordelijk is voor naleving van financiële regelgeving. Niet-naleving door de white label partner kan resulteren in onder andere reputatierisico’s en juridische risico’s voor de financiële onderneming.

Hierbij gaat DNB eraan voorbij dat samenwerkingen tussen financiële ondernemingen en white label partners ook onder huidige regelgeving al worden gereguleerd. Immers, white label partners die gebruikmaken van embedded finance zullen onder de Wet op het financieel toezicht al snel kwalificeren als bemiddelaar of als gevolmachtigd agent. In die hoedanigheden zullen white label partners zelf moeten beschikken over een vergunning, of zullen zij optreden als verbonden bemiddelaar of handelen op grond van een vrijstelling. In elk van die gevallen zal een white label partner ook zelf gehouden zijn om in meer of mindere mate te voldoen aan specifieke wetsbepalingen. Ook bestaat de mogelijkheid dat een white label partner, indien deze niet zelfstandig kwalificeert als een vergunningplichtig dienstverlener, kwalificeert als uitbestedingspartner van een financiële onderneming. In dat geval dient de samenwerking tussen white label partner en financiële onderneming te voldoen aan de desbetreffende set vereisten die gelden van uitbesteding. Daarbij zal het uitgangspunt zijn dat de financiële onderneming waar relevant verantwoordelijk is en blijft voor correcte naleving van de toepasselijke Wft verplichtingen door haar opdrachtnemer.

Tenslotte wijst DNB op de risico’s van verdere toename van embedded finance proposities voor het verdienmodel. Financiële diensten kunnen steeds meer een gestandaardiseerde schakel worden in het verkoopproces van digitale platformen, waarvoor geringe vergoedingen worden betaald en waarbij schaalgrootte en efficiency onontbeerlijk zijn. Achterblijvers kunnen het risico lopen dat zij geen aansluiting meer kunnen vinden bij white label partners die al samenwerkingen zijn aangegaan met andere financiële ondernemingen.

DNB besteedt terecht aandacht aan het fenomeen embedded finance. Zij erkent echter ook dat de risico’s voor het toezicht momenteel niet materieel zijn in vergelijking met traditionele financiële dienstverlening. Vanuit het toezicht zal DNB voorlopig vooral een monitorende rol hebben om de ontwikkelingen van embedded finance in Nederland te volgen. Voor de praktijk geldt dat de omstandigheden die in de Analyse worden genoemd lijken te rechtvaardigen dat gebruik van embedded finance zal toenemen. Bovendien zou embedded finance impact kunnen hebben op de traditionele distributiemodellen waarbij de financiële onderneming zelf, of een ingeschakelde tussenpersoon, het klantcontact heeft. In beginsel biedt bestaande regelgeving een adequate basis voor embedded finance, zowel voor wat de vergunningsplichten van betrokken white label partners betreft, als voor de risico-inventarisaties die financiële ondernemingen moeten verrichten. Bijvoorbeeld de vereisten ten aanzien van product approval and review processes, due diligence op zakenpartners, ICT risico’s (DORA), en toepasselijke kapitaalseisen. Wel noodzaakt deze ontwikkeling dat financiële ondernemingen goed nadenken over de risico’s en mogelijkheden. Het onvoldoende volgen van deze ontwikkelingen, zou op zichzelf al een risico kunnen vormen.