'Buy now pay later' ondergaat een transformatie - hoe gaat de nieuwe markt eruitzien?

Blog

Achtergrond

Kredietverstrekkers in Nederland hebben een vergunning nodig van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) (artikel 2:60 lid 1 Wet op het financieel toezicht).

Op dit moment is er een uitzondering voor krediet dat binnen drie maanden dient te worden afgelost en ter zake waarvan slechts onbetekenende kosten aan de consument in rekening worden gebracht (artikel 1:20 lid 1 onderdeel e Wet op het financieel toezicht). De aanbieder van dit kortlopende product valt niet onder het toepassingsbereik van de Wet op het financieel toezicht, heeft dus geen vergunning nodig en hoeft zich niet aan de bijbehorende gedragsregels te houden mits er – ook in de praktijk – sprake is van geen of onbetekenende kosten. Hier is diverse rechtspraak over geweest in verband met de vraag wanneer hiervan sprake is en of bijvoorbeeld aanmaningskosten en incassokosten in de beoordeling van de vraag of er onbetekenende kosten worden gerekend, meegenomen moesten worden. Zie o.a. HR 30 juni 2023, ECLI:NL:HR:2023:1006 en HvJ EU 17 oktober 2024, ECLI:EU:C:2024:895 en HR 27 juni 2025, ECLI:NL:HR:2025:1008.

Hierover is geoordeeld dat rente bij betalingsachterstand en incassokosten in beginsel niet mee hoeven te worden genomen voor de vraag of sprake is van een krediet zonder kosten of met onbetekenende kosten. Dit is volgens de Hoge Raad anders als het verdienmodel van de kredietgever erop is gericht om inkomsten te halen uit rente en incassokosten, waarbij de kredietgever erop anticipeert dat de consument niet aan de betalingsverplichting zal voldoen en de aanbieder daar economisch voordeel uit wil halen. Als dat het geval is, worden deze kosten wel meegenomen in de beoordeling (HR 27 juni 2025, ECLI:NL:HR:2025:1008).

De uitzondering voor BNPL wordt veel toegepast in bijvoorbeeld webwinkels zodat meer goederen kunnen worden verkocht aan (voornamelijk) consumenten die het aankoopbedrag niet ineens kunnen of niet willen betalen. BNPL is steeds vaker ook mogelijk in fysieke winkels.

Het kan uiteraard praktisch zijn om onder omstandigheden in delen te betalen. Het kan zijn dat een product zoals een wasmachine of droger moet worden vervangen terwijl het op dat moment niet mogelijk is om het bedrag in één keer te betalen. BNPL kan ook gebruikt worden om risico’s met betrekking tot de verkoper en/of het product te beperken. De klant ontvangt immers eerst het product en moet dan nog het (resterende) aankoopbedrag voldoen. In de praktijk wordt BNPL kennelijk ook veel gebruikt voor producten die veelal niet per direct noodzakelijk zijn zoals kleding en make-up. Tevens wordt het product als betaalwijze gekozen door minderjarigen en personen met een slechte financiële positie. In de BNPL-markt is wanbetaling een regelmatig voorkomend verschijnsel.

Wijzigingen in de BNPL-markt

De herziene richtlijn consumentenkrediet (Richtlijn (EU) 2023/2225 van het Europees Parlement en de Raad van 18 oktober 2023 inzake kredietovereenkomsten voor consumenten en tot intrekking van Richtlijn 2008/48/EG), die in Nederland onder andere is geïmplementeerd in de Wet op het financieel toezicht, regelt onder meer wanneer aanbieden van krediet onder een vergunningplicht valt en aan welke regels aanbieders van krediet zich moeten houden. De herziene richtlijn consumentenkrediet zorgt ervoor dat bepaalde BNPL-aanbieders onder het bereik van de richtlijn – en dus ook onder de Nederlandse wetgeving en vergunningplicht – vallen.

De richtlijn vermeldt dat ‘koop nu, betaal later’-regelingen onder de richtlijn moeten vallen. Het gaat om situaties waarbij de kredietgever een consument krediet verleent met als enig doel goederen of diensten via een leverancier of een dienstverlener aan te kopen, en die nieuwe digitale financiële instrumenten zijn. Deze instrumenten stellen consumenten in staat aankopen te doen en deze gaandeweg af te lossen, zonder rente of andere kosten (Overweging 16 herziene richtlijn consumentenkrediet).

Dat is een belangrijke wijziging in de opzet van de herziene richtlijn ten opzichte van de huidige richtlijn.

De BNPL-aanbieders hebben als gevolg daarvan in beginsel eind 2026 een vergunning nodig van de AFM. De richtlijn moet namelijk op 20 november 2026 in Nederland zijn geïmplementeerd. De implementatiewet is voorgelegd aan de markt. Overigens moet de uitwerking hiervan in het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (BGfo) nog plaatsvinden, zodat het volledige beeld van het beoogde wettelijk kader voor BNPL-aanbieders in Nederland nog ontbreekt.

Als de BNPL-aanbieders (voor zover zij nog geen vergunning hadden) eenmaal een vergunning hebben om krediet aan te bieden, betekent dit ook dat zij zich aan diverse gedragsregels moeten houden.

Een onderdeel hiervan is bijvoorbeeld dat BNPL-aanbieders zich, net als andere kredietaanbieders, moeten aansluiten bij het Bureau Krediet Registratie (BKR) (artikel 4:32 Wet op het financieel toezicht). De aanbieders dienen een kredietwaardigheidsbeoordeling uit te voeren zodat er bij het verlenen van uitstel van betaling geen sprake is van onverantwoorde kredietverstrekking. Omdat kredietaanbieders op dit moment een controle moeten doen bij het BKR als een consument een krediet vanaf € 250 wil sluiten (artikel 114 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft), is het de wens van de AFM dat dit bedrag wordt verlaagd. Veel BNPL-kredieten zien namelijk (juist) op lage bedragen en de AFM acht het wenselijk dat ook bij die lage bedragen een controle wordt uitgevoerd ter bescherming van de consument.

Een gedragsregel die nieuw wordt ingevoerd, specifiek gelet op het feit dat is geconstateerd dat BNPL-kredieten regelmatig zijn afgesloten door minderjarigen, is dat aanbieders geen krediet mogen aangaan met een minderjarige consument (artikel 4:34b Wet op het financieel toezicht). Ook moeten kredietaanbieders adequate processen hebben, voorafgaand aan de totstandkoming van de overeenkomst, om de door de consument opgegeven geboortedatum te verifiëren aan de hand van een betrouwbare bron.

Kredietaanbieders moeten in beginsel ook voldoen aan de anti-witwasregels en sanctieregels. Dat betekent dat ze onder meer de identiteit van de kredietaanvrager zullen vaststellen en verifieren, waarbij de geboortedatum zal worden opgevraagd. Om aan de sanctieregels te voldoen, zal ook de geboortedatum van de kredietaanvrager nodig zijn.

Aangezien kredietaanbieders aan deze regels moeten voldoen en op die basis dus al een verplichting hebben om klantonderzoek te doen en daarbij de geboortedatum zullen vaststellen, lijkt het vanuit dat perspectief niet complex om aan deze regel te voldoen.

Kredietverstrekkers hanteren overigens zelf ook al op basis van hun interne beleidsregels een minimumleeftijd van 18 jaar. Aangezien dit voor vergunninghouders eenvoudig is te verifiëren lijkt mij deze regel niet echt meer noodzakelijk op het moment dat de herziene richtlijn consumentenkrediet in de Nederlandse wetgeving is geïmplementeerd.

Uitzonderingen

Hoewel het uitgangspunt dus is dat er een vergunningplicht is voor het verlenen van uitstel van betaling, zijn er ook na implementatie van de herziene richtlijn consumentenkrediet nog steeds uitzonderingen op de vergunningplicht. Leveranciers van goederen of diensten mogen namelijk zelf wel een uitstel van betaling geven, voor een maximale duur van 50 dagen na levering. Het is hierbij niet toegestaan om rente of andere kosten in rekening te brengen met uitzondering van redelijke kosten voor een betalingsachterstand. Deze leveranciers kunnen deze mogelijkheid dus niet bieden in samenwerking met een andere partij.

Conclusie

Door de introductie van de vergunningplicht voor de BNPL-markt en het van toepassing worden van bepaalde gedragsregels die ook voor andere vergunninghoudende kredietverstrekkers gelden, wijzigt de BNPL-markt aanzienlijk.

Aanbieders dienen tijdig te anticiperen op de nieuwe vergunningplicht en de gedragsregels. De wijzigingen zullen hun interne organisatie en werkwijze veranderen.

Ook de gebruikers van BNPL zullen de impact van de wijzigingen merken. Voor consumenten kan dit leiden tot betere bescherming, maar mogelijk ook tot minder toegankelijke producten. Voor jongeren en mensen met financiële problemen betekent dit naar verwachting dat het ook minder eenvoudig en aantrekkelijk wordt om deze producten af te sluiten.

Ook zou er impact kunnen zijn op het gemak en de snelheid van de producten. Het aanvraagproces voor de BNPL producten zal immers wijzigen. Het beoordelen van de kredietwaardigheid van de klant en het verstrekken van voldoende informatie is namelijk een belangrijk onderdeel van de nieuwe gedragsregels in de BNPL markt.

De komende implementatiestappen en de uitwerking in lagere regelgeving verdienen daarom de aandacht van alle betrokken partijen.