De implementatie van de wijzigingsrichtlijn Solvency II belicht

Blog

Achtergrond en doel

Richtlijn (EU) 2009/138/EG (‘Solvency II’) vormt sinds 2016 het Europese prudentiële kader voor verzekeraars binnen de Europese Unie en is opgebouwd uit drie pijlers: (i) kwantitatieve financiële eisen, (ii) kwalitatieve eisen en toezichtproces en (iii) rapportageverplichtingen aan toezichthouder en publiek.

Naar aanleiding van de verplichte evaluatie in 2020 heeft de Europese Commissie knelpunten geïdentificeerd die aanleiding gaven tot herziening. Dit heeft geleid tot de Wijzigingsrichtlijn, die beoogt de samenwerking en veerkracht binnen de Europese verzekeringsmarkt te versterken, de bescherming van polishouders te verbeteren en de transparantie te vergroten. Tegelijkertijd wordt ingezet op het stimuleren van langetermijninvesteringen en het beter integreren van klimaat en macroprudentiële risico’s, in lijn met de groene, digitale en economische doelstellingen van de EU. Voor meer verdieping verwijzen wij naar een eerdere publicatie op VAST (VAST 2022/P-003).

Belangrijkste onderwerpen

De Implementatiewet wijzigt de Wft en relevante lagere regelgeving. De kern van het voorstel bestaat uit:

• de introductie van een proportionaliteitsregime en een nieuwe categorie kleine en niet complexe verzekeraars;
• wijzigingen in de berekening van technische voorzieningen en het solvabiliteitskapitaalvereiste (‘SCR’);
• invoering van macroprudentiële instrumenten om te kunnen ingrijpen bij systeemrisico’s en sectorbrede schokken, alsmede aanpassingen in het groepstoezicht; en
• aanscherping van het governance en risicobeheerkader, inclusief de integratie van ESG-risico’s.

Toepassingsbereik en proportionaliteit

De Implementatiewet introduceert een meer gelaagde toezichtstructuur. Het toepassingsbereik van Solvency II wordt beperkt door verhoging van de drempelwaarden: verzekeraars met jaarlijkse bruto premie-inkomsten tot € 15 miljoen (voorheen € 5,4 miljoen) en technische voorzieningen tot € 50 miljoen (voorheen € 26,6 miljoen) vallen niet (langer) onder de richtlijn.

Uitgesloten verzekeraars vallen in beginsel onder het nationale ‘Solvency II basicregime’, dat is afgeleid van Solvency II maar lichtere eisen kent. De kleinste verzekeraars die onder de vrijstellingsgrenzen van artikel 1e, 1f en 1g Vrijstellingsregeling (jaarlijkse bruto premie-inkomsten tot € 2,2 miljoen en technische voorzieningen tot € 10,7 miljoen), vallen geheel buiten het prudentieel toezicht.

Binnen Solvency II zelf wordt een proportionaliteitsregime geïntroduceerd voor kleine en niet complexe verzekeraars. Op grond van het voorgestelde artikel 3:131ba Wft kan een verzekeraar met zetel in Nederland, niet zijnde een verzekeraar met beperkte risico-omvang, als zodanig worden aangemerkt indien zij voldoet aan de criteria uit het nieuwe artikel 29 bis Solvency II en op aanvraag goedkeuring heeft gekregen van De Nederlandsche Bank (DNB). Hierbij geldt voor levensverzekeraars onder andere een drempel van € 20 miljoen premie-inkomsten, waarbij de technische voorzieningen voor levensverzekeringsactiviteiten niet meer dan € 100 miljoen mogen bedragen. Voor schadeverzekeraars geldt onder andere dat de premie-inkomsten uit andere lidstaten dan Nederland niet hoger dan € 20 miljoen mogen bedragen of maximaal 10 procent van de totale jaarlijkse bruto premie-inkomsten mag zijn, en dat de gemiddelde combined ratio na aftrek over de afgelopen drie jaar kleiner is dan 100 procent. De combined ratio is een maatstaf voor de winstgevendheid van een verzekeraar en betreft de som van alle claims plus andere bedrijfskosten, gedeeld door de premie-inkomsten. Deze verzekeraars kunnen vervolgens gebruikmaken van de proportionaliteitsmaatregelen van artikel 3:131bb Wft. Deze maatregelen voorzien onder meer in vereenvoudigde governance-, rapportage- en waarderingsvereisten. Binnen deze systematiek is het bijvoorbeeld mogelijk om sleutelfuncties onder voorwaarden te combineren en om de eigen risico- en solvabiliteitsbeoordeling (‘ORSA’) minder frequent uit te voeren.

Ook verzekeraars die niet als klein en niet complex kwalificeren, kunnen onder voorwaarden proportionaliteitsmaatregelen toepassen. Artikel 3:131bc Wft biedt de mogelijkheid om hiervoor toestemming bij DNB te verkrijgen, indien dit gezien het risicoprofiel gerechtvaardigd is. Hiermee wordt beoogd de vrijstellingsgrenzen, het basicregime en het volledige Solvency II kader beter op elkaar te laten aansluiten.

Kwantitatieve financiële eisen (Pijler 1)

De Wijzigingsrichtlijn herziet diverse kwantitatieve vereisten. Belangrijke wijzigingen zijn:

• een nieuwe methode voor extrapolatie van de risicovrije rentetermijnstructuur, met een overgangsperiode tot 2032;
• een herijkte volatiliteitsaanpassing, die slechts mag worden toegepast na voorafgaande goedkeuring door DNB;
• verlaging van het cost-of-capitalpercentage van 6 procent naar 4,75 procent en aanpassing van de berekening van de risicomarge; en
• wijzigingen in de SCR-berekening, waaronder aanpassingen voor negatieve rentes, verruiming van de symmetrische aandelenaanpassing en het faciliteren van langetermijnaandelenbeleggingen.

Het toezicht op deze onderdelen vindt plaats op basis van bestaande Wft-bepalingen, met nadere technische uitwerking in het Besluit prudentiële regels Wft (‘Bpr’).

Kwalitatieve eisen en toezichtproces (Pijler 2)

Bovendien wordt het governance- en risicobeheerkader aangepast. In de artikelen 3:8 en 3:9 Wft vervalt voor verzekeraars het vereiste van geschiktheid en betrouwbaarheid voor leidinggevenden die rechtstreeks onder de beleidsbepalers vallen en invloed uitoefenen op medewerkers met een wezenlijke impact op het risicoprofiel. Volgens toelichting van DNB omvat de hiervoor bedoelde groep van personen, ook wel het tweede echelon genoemd, in ieder geval de personen die leidinggeven aan de Solvency II-sleutelfuncties, maar bijvoorbeeld ook leidinggevenden die beslissingen kunnen nemen over risicobeheersmaatregelen om fraude te voorkomen. Tegelijkertijd wordt artikel 3:9c Wft ingevoerd, waarin geschiktheids- en betrouwbaarheidseisen worden gesteld aan de Solvency II-sleutelfuncties risicobeheer, actuariële functie, compliance en interne audit. Gelet op de overlap tussen de toetsing van het tweede echelon en de nieuwe toetsing van sleutelfuncties, is de verwachting van de Nederlandse wetgever dat ongeveer sprake zal zijn van 5 procent minder toetsingen.

Daarnaast introduceert artikel 3:18ac Wft een verplichting voor DNB om periodiek de liquiditeitspositie van verzekeraars te beoordelen. Verzekeraars moeten cyber- en duurzaamheidsrisico’s en, indien materieel, langetermijnscenario’s voor klimaatverandering integreren in hun risicobeheer. De ORSA dient macroprudentiële elementen te omvatten, tenzij proportionaliteitsmaatregelen van toepassing zijn.

Voorts is nog van belang dat de Wijzigingsrichtlijn enkele relevante, maar over het algemeen minder ingrijpende, bepalingen bevat met betrekking tot het beloningsbeleid (gericht op transparantie en risicobeheersing), alsmede ten aanzien van de verantwoordelijkheden en de samenstelling van het bestuur. Wat betreft de verantwoordelijkheden gaat het met name om het expliciet vastleggen van de ESG-verantwoordelijkheden in bestuursdocumentatie. De bepalingen inzake de samenstelling van het bestuur bevestigen en versterken bestaande uitgangspunten, zoals diversiteit (denk aan genderevenwicht) en deskundigheid, onder meer door het actualiseren van profielschetsen, benoemingsprocedures en beoordelingskaders.

Rapportageverplichtingen aan toezichthouder en publiek (Pijler 3)

Pijler 3 van Solvency II bevat de transparantie- en rapportageverplichtingen. Verzekeraars die niet als kleine en niet-complexe verzekeraars of (her)verzekeringscaptives kwalificeren, worden ingevolge Solvency II verplicht jaarlijks een Solvency and Financial Condition Report (‘SFCR’), onder te verdelen in een publiek toegankelijk en een gedetailleerder gedeelte, te publiceren en de daarin opgenomen balans te laten auditen. Omdat Nederlandse verzekeraars reeds aan een wettelijke auditplicht voor de balans zijn onderworpen, kan hiervoor dezelfde geaudite balans worden gebruikt. De Nederlandse wetgever maakt geen gebruik van de lidstaatopties om de auditplicht uit te breiden, zodat geen aanvullende auditverplichtingen gelden.

Macroprudentieel toezicht en groepstoezicht

De voorgestelde artikelen 3:111a.2 tot en met 3:111a.6 Wft geven DNB bevoegdheden om onder meer dividend- en beloningsuitkeringen te beperken, liquiditeitsmaatregelen te verlangen en crisisplannen te actualiseren. Daarnaast worden bepalingen inzake groepstoezicht aangepast of ingevoerd, waaronder artikel 3:270 Wft inzake de afbakening van ondernemingen die onder groepstoezicht vallen, de artikelen 3:285.0 en 3:285.1 Wft inzake (toezichtsbevoegdheden ten aanzien van) governance- en structuurbelemmeringen binnen groepen en de artikelen 3:288h tot en met 3:288hc Wft inzake governance, risicobeheer en rapportage op groepsniveau. Deze wijzigingen versterken het toezicht op grensoverschrijdende groepen, inclusief groepen met moederondernemingen buiten de EU.

Nederlandse implementatiekeuzes en consultatiereactie

De memorie van toelichting benadrukt een lastenluwe implementatie. Zo wordt de auditplicht voor de SFCR niet uitgebreid en wordt bestaand beleid inzake interne modellen en kredietspreadbewegingen bij de volatiliteitsaanpassing voortgezet. Bovendien leidt, in het kader van de toetsing van de geschiktheid en betrouwbaarheid van sleutelfuncties, het vervallen van de toetsing van het tweede echelon tot een lichte regeldrukvermindering. Tot slot maken overgangsbepalingen het mogelijk bestaande proportionaliteitsmaatregelen gedurende maximaal vier boekjaren voort te zetten.

Het Verbond van Verzekeraars heeft tijdens de consultatie opgemerkt dat artikel 228 lid 5 van de Wijzigingsrichtlijn ten onrechte niet volledig is geïmplementeerd. Dit artikel betreft de mogelijkheid die lidstaten moeten bieden aan de groepstoezichthouder om zelf of op verzoek van de groep, te besluiten dat een deelneming in een entiteit uit een andere financiële sector (bijvoorbeeld een bank) van het voor de groepssolvabiliteit van de deelnemende onderneming in aanmerking komend eigen vermogen af moet worden getrokken. Ook meent het Verbond dat de regeldrukkosten worden onderschat.

Inwerkingtreding

Het herzieningsproces nadert zijn afronding met de publicatie van de gedelegeerde verordening (EU) 2026/269 op 18 februari 2026, waarop de markt overwegend positief reageert. De Wijzigingsrichtlijn moet uiterlijk op 29 januari 2027 zijn omgezet, waarna de nieuwe regels op 30 januari 2027 in werking treden. De Europese toezichthouder EIOPA werkt momenteel aan verdere technische normen en standaarden.